本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司（含子公司，下同）所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）和安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性（第一类限制性），来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,366.00万股限制性，占本激励计划授予总量的94.64%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.31%。预留权益总计134.00万股，占本激励计划授予总量的5.36%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.13%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性数量，累计未超过公司股本总额的1%。
4、限制性的首次授予价格为4.30元/股。预留授予的限制性的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
6、本激励计划首次授予的激励对象不超过 226人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划有效期自限制性首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。
8、限制性的有效期包括授予后的 24个月限售期和 36个月解除限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。自限制性授予完成登记之日起限售期 24个月后，分 36个月按 33%、33%、34%的比例进行解除限售。
以 2021年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低于 19.00%且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平； 2023年加权平均净资产收益率不低于 3.10%且不低于对标企 业 75分位值水平或同行业平均水平；2023年 ΔEVA
以 2021年业绩为基准，2024年净利润复合增长率不低于 19.00%且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平； 2024年加权平均净资产收益率不低于 3.50%且不低于对标企 业 75分位值水平或同行业平均水平；2024年 ΔEVA
以 2021年业绩为基准，2025年净利润复合增长率不低于 25.00%且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平； 2025年加权平均净资产收益率不低于 5.00%且不低于对标企 业 75分位值水平或同行业平均水平；2025年 ΔEVA
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性失效。
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司 ，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划 规定条件的，才可出售限制性并从中获益
激励对象根据本计划获授的限制性被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除限售之日
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《工作指引》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象获授的限制性在解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《工作指引》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，共计226人，约占公司2021年末在岗员工总数5,566人的4.06%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，未解除限售的限制性不得解除限售，由公司回购注销。
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本计划采用第一类限制性作为激励工具，标的来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,366.00万股限制性，占本激励计划授予总量的94.64%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.31%。预留权益总计134.00万股，占本激励计划授予总量的5.36%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.13%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性数量，累计未超过公司股本总额的1%。
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划有效期自限制性首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性失效。
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
自激励对象获授限制性完成登记之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性而取得的资本公积转增股本、派发红利、拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，本激励计划首次授予的限制性的各批次解除限售比例安排如下表所示：
自首次限制性授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次限制性授予完成登记之日起 36个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起 48个月内的最后一个交易日当日止
自首次限制性授予完成登记之日起 48个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起 60个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至预留限制性授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性授予完成登记之日起 36个月后的 首个交易日起至预留限制性授予完成登记之日 起 48个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性授予完成登记之日起 48个月后的 首个交易日起至预留限制性授予完成登记之日 起 60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，不得解除限售，由公司回购注销。
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性解除限售后，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性总量的 20%（及就该等分配的股利），锁定至任期（或者任职）期满后解锁。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性的首次授予价格为每股 4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性。
限制性的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司交易均价的 50%，为每股3.90元；
（二）本激励计划草案公告前 20、60、120个交易日公司交易均价之一的 50%，为每股 4.30元。
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于票面金额，且不得低于下列价格较高者： （一）预留授予公布前 1个交易日的公司交易均价的 50%；
（二）预留授予公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司交易均价之一的 50%。
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象获授的各批次限制性在解除限售前，须满足 12个月以上的任职期限。
本激励计划首次及预留授予的限制性解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
以 2021年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低于 19.00% 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2023年加 权平均净资产收益率不低于3.10%且不低于对标企业75分位值水 平或同行业平均水平；2023年 ΔEVA
以 2021年业绩为基准，2024年净利润复合增长率不低于 19.00% 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2024年加 权平均净资产收益率不低于3.50%且不低于对标企业75分位值水 平或同行业平均水平；2024年 ΔEVA
以 2021年业绩为基准，2025年净利润复合增长率不低于 25.00% 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2025年加 权平均净资产收益率不低于5.00%且不低于对标企业75分位值水 平或同行业平均水平；2025年 ΔEVA
1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3、如预留部分的限制性于上市公司 2023年第三季度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。
4、上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内 A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业务具有相关度的 A股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出的 26家对标企业如下：
激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、ΔEVA作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性数量进行相应的调整。调整方法如下：
红利、股份拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）；Q为调整后的限制性数量。
其中：Q为调整前的限制性数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性数量。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性数量或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2．因其他原因需要调整限制性数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3．公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性的每股股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023年 4月底首次授予，公司首次授予的限制性应确认的费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
2、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的； 3、履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性由公司统一回购处理；激励对象获授限制性已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或公司下属子公司任职且职级不变、职务晋升、或被公司派出任职的，其获授的限制性完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。
（二）股权激励对象因控股股东调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息，已解除限售的限制性不作变更。
（三）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性由公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 4、因罪行为被依法追究刑事责任；
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性当日的收盘价。
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
激励对象获授的限制性完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
红利、股份拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）；Q为调整后的限制性数量。
其中：Q为调整前的限制性数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。
公司按本计划规定回购注销限制性的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性的回购价格做相应的调整。
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配1 2
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并及时公告。。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
