根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为厦门国贸集团股份有限公司本次向不特定对象增发A股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股之律师工作报告》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]494 号）以及发行人 2023年半年度报告更新情况，特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
根据申报材料，1）本次募集资金用于于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定发表明确意见。
(一) 启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制
1. 启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
一般项目：科技推广和应用服务；软件开发； 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据 处理和存储支持服务；物联网设备销售；物联 网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服 务；专业设计服务；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；通信设备制造；工业设计 服务；电子元器件制造；集成电路制造；电子 （气）物理设备及其他电子设备制造；电力电
子元器件制造；电工机械专用设备制造；市场 营销策划；工业互联网数据服务；技术进出口； 货物进出口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封 存技术研发；运行效能评估服务；电力行业高 效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研 发；节能管理服务；合同能源管理；新兴能源 技术研发；热力生产和供应；风力发电技术服 务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务； 智能输配电及控制设备销售；电池销售；机械 设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：生物质燃气生产和供应。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）
1、 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最 高权力机构； 2、 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决 权； 3、 股东按照认缴的出资比例分取红利。
1、 公司设董事会，董事由股东会选举产生。董事会 成员5人，股东福建启润贸易有限公司（以下简称“启 润贸易”）提名3人，股东零碳数科（北京）科技有 限公司（以下检查“零碳数科北京”）提名2人，由 经代表二分之一以上表决权的股东选举产生； 2、 董事会设董事长1人，由股东启润贸易推荐的人 选担任董事长，董事长担任公司的法定代表人。未经 提名方同意，任何一方不得撤换、不得否决对方提名 的董事；如经提名方同意更换董事的，更换的董事应 由原该席位董事的提名方继续提名； 3、 董事任期三年，任期届满，可连选连任。
1、 公司设监事1人，由启润贸易推荐，由公司股东 会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事； 2、 监事的任期为每届三年，监事任期届满，连选可
1、 公司设总经理一名，由零碳数科北京推荐，由董 事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，列席 董事会会议； 2、 公司设副总经理3名，其中1名由启润贸易推荐， 2名由零碳数科北京推荐。副总经理完成总经理安排 的任务，协助总经理工作； 3、 公司设财务负责人2人，财务负责人正职由启润 贸易推荐，副职由零碳数科北京推荐； 4、 董事会认为总经理、副总经理或者其他高级管理 人员不能胜任工作的，经董事会全体成员过半数通过 可以予以解聘，其他人员的聘用，需经各个股东共同 确认； 5、 涉及风控合规、风险管理、资金管控等管理规定， 启润零碳数科需遵照启润贸易及其母公司厦门国贸内部最新的相关规定执行。
一般项目:再生资源回收（除生产性废旧金 属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售； 橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；环境保护专用设备销售；建筑 防水卷材产品销售；石油制品销售（不含危 险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及 制品销售；金属材料销售；建筑材料销售； 高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材 料销售；高性能有色金属及合金材料销售； 机械设备销售；五金产品批发；电气设备销 售；金属制品销售；国内贸易代理；电线、 电缆经营；铸造用造型材料销售；建筑装饰 材料销售；门窗销售；紧固件销售；金属丝 绳及其制品销售；金属切削机床销售；金属 切割及焊接设备销售；金属密封件销售；金 属链条及其他金属制品销售；金属结构销售； 建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售； 工业机器人销售；锻件及粉末冶金制品销售； 电气机械设备销售；铸造机械销售；有色金 属合金销售；橡胶加工专用设备销售；金属 包装容器及材料销售；木材销售；金属工具 销售；橡胶制品制造；建筑防水卷材产品制 造；钢压延加工；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属切削加 工服务；金属结构制造；金属工具制造；金
属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制品 制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水 暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金 属表面处理及热处理加工；金属制日用品制 造；锻件及粉末冶金制品制造；金属链条及 其他金属制品制造；喷涂加工；轴承钢材产 品生产；电镀加工；淬火加工；真空镀膜加 工；金属切割及焊接设备制造；金属加工机 械制造；物料搬运装备制造；机械零件、零 部件加工；工业机器人制造；金属废料和碎 屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理； 再生资源加工；普通机械设备安装服务；对 外承包工程；体育场地设施工程施工；园林 绿化工程施工；土石方工程施工；装卸搬运； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；机械设备租赁；建筑工程 机械与设备租赁；仓储设备租赁服务；（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目:报废机动车回 收；报废机动车拆解；新化学物质进口；货 物进出口；建筑用钢筋产品生产；废弃电器 电子产品处理；各类工程建设活动；建筑智 能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项 目工程总承包；地质灾害治理工程施工；住 宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务 分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业 （爆破作业除外）；（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
1、 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最 高权力机构； 2、 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决 权。
1、 公司设董事会，董事由股东会选举产生。董事会 成员为 5名，其中，厦门国贸矿业有限公司（以下 简称“国贸矿业”）提名3名董事，海南联宇提名2 名董事。未经提名方同意，任何一方不得撤换、不 得否决对方提名的董事；如经提名方同意更换董事 的，更换的董事应由原该席位董事的提名方继续提 名；
2、 董事会设董事长1名，由国贸矿业推荐；设副董 事长1名，由海南联宇推荐，董事会对股东会负责。
1、 公司设监事一人，由国贸矿业提名，由公司股东 会选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事； 2、 监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以 连任。
1、 董事会决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事 项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财 务负责人、安全生产负责人及其报酬事项； 2、 公司的总经理、财务负责人、采销负责人、安全 生产负责人均由国贸矿业推荐，海南联宇同意在 相关董事会上投票赞成该等人士当选； 3、 总经理列席董事会会议，董事会认为总经理或者 其他高级管理人员不能胜任工作的，经董事会全 体成员过半数通过可以予以解聘。
山东兴诺成立于2021年1月，国贸矿业以2022年12月31日 为基准日，向山东兴诺原股东收购其持有的山东兴诺 60%的股 权。2023年5月，上述股权转让完成工商登记变更。股权收购 前，山东兴诺已开展相应的废钢加工回收业务，此次募投项目 实施将实现年回收加工废钢150万吨。 综上所述，启润零碳数科和山东兴诺均非为实施本次募投项目 而新设的公司。 2. 其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股 东合作的原因，具体的合作模式及运行机制 (1) 启润零碳数科 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，启润零碳数 科的股权结构如下：
启润零碳数科其他股东不属于发行人的关联方，不存在其他特 殊安排。 发行人与启润零碳数科其他股东合作的原因主要系零碳数科北 京在智慧能源和智能制造方面具有丰富的人员储备和技术储 备。发行人与其成立合资公司，能够利用其技术优势，帮助供 应链产业链中的供应商和客户降低生产成本、控制生产能源短 缺风险，打造智慧供应链，赋能产业链向低碳化、数字化转型 升级，从而推动发行人打造高技术附加值的供应链服务体系， 并进一步提高发行人在供应链管理领域的影响力。 启润零碳数科的具体合作模式及运行机制参见本补充法律意见 书关于审核问询问题 1的回复之“（一）/1/（1）/ii.法人治 理结构”。 (2) 山东兴诺 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，山东兴诺的 股东情况如下：
(二) 启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
经本所律师核查，零碳智能技术改造项目由发行人及其控股孙公司启润零碳数科共同实施，本次募投项目所需设备均由发行人使用本次募集资金购买，再由发行人向启润零碳数科提供该等所需设备，并按照同期银行5年期贷款市场报价利率（LPR）基础加上100个基点收取
租赁费。启润零碳数科负责使用发行人提供的设备具体实施项目，向下游客户交付。因此，本募投项目的实施不涉及启润零碳数科的其他股东向启润零碳数科增资或借款的情形。上述安排不存在损害上市公司利益的情形。
经本所律师核查，发行人通过控股孙公司山东兴诺实施再生资源循环产业园区建设项目，项目总额为50,490.94万元，拟投入募集资
两种方式将募集资金投入募投项目实施主体；山东兴诺的少数股东海南联宇将以同等价格按照其持股比例以增资的形式向山东兴诺注入
根据山东兴诺的董事会决议、股东会决议及最新营业执照，山东兴诺注册资本已由5,000万元增至13,500万元，国贸矿业、海南联宇按
在募集资金到位前，发行人可根据募投项目的建设进展及实际资金需求情况以自有资金向山东兴诺提供借款用于实施建设项目，募集资金到位后可按照相关法规规定的程序予以置换。
综上所述，发行人将通过向山东兴诺增资和提供股东借款的方式将募集资金投入募投项目实施主体，山东兴诺将按照最新公布的 5年期
以同等价格按照其持股比例以增资的形式向山东兴诺注入资金，但不以借款方式提供资金。上述安排不存在损害上市公司利益的情形。
(三) 发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第8条的相关规定
经本所律师核查，发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条的相关规定，具体如下：
一、为了保证发行人能够对募投项目实施 进行有效控制，原则上要求实施主体为母 公司或其拥有控制权的子公司。但是，以 下两种情形除外：（一）拟通过参股公司 实施募投项目的，需同时满足下列要求： 1.上市公司基于历史原因一直通过该参股 公司开展主营业务；2.上市公司能够对募 集资金进行有效监管；3.上市公司能够参 与该参股公司的重大事项经营决策；4.该
不适用，发行人实施募投项目的 公司均为发行人及其全资子公司 或控股子公司/孙公司。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公 司实施募投项目的，保荐机构及发行人律 师应当关注与其他股东合作原因、其他股 东实力及商业合理性，并就其他股东是否 属于关联方、双方出资比例、子公司法人 治理结构、设立后发行人是否拥有控制权 等进行核查并发表意见。
不适用，发行人实施募投项目的 非全资控股孙公司启润零碳数科 和山东兴诺均非为实施本次募投 项目而新设的公司。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实 施募投项目的，应当说明中小股东或其他 股东是否同比例增资或提供贷款，同时需 明确增资价格和借款的主要条款（贷款利 率）。保荐机构及发行人律师应当结合上 述情况核查是否存在损害上市公司利益的 情形并发表意见。
发行人及启润零碳数科共同负责 实施零碳智能技术改造项目。发 行人使用本次募集资金购买实施 本募投项目所需设备，并向启润 零碳数科提供该等设备，收取租 赁费。启润零碳数科负责利用发 行人提供的设备具体实施项目， 向下游客户交付。因此，其他股 东无需同比例增资或提供贷款。 上述安排不存在损害上市公司利 益的情形。 国贸矿业和海南联宇向山东兴诺 以相同价格按照其持股比例同比 例增资。除此之外，发行人以 5 年期 LPR，即年化 4.3%的利率向 山东兴诺提供借款，海南联宇不 提供借款。上述安排不存在损害 上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其亲属共同 出资设立的公司实施募投项目的，发行人 和中介机构应当披露或核查以下事项： （一）发行人应当披露该公司的基本情况， 共同设立公司的原因、背景、必要性和合 规性、相关利益冲突的防范措施；通过该 公司实施募投项目的原因、必要性和合理 性；（二）共同行为是否履行了关联 交易的相关程序及其合法合规性；（三） 保荐机构及发行人律师应当核查并对上述 事项及公司是否符合《公司法》第一百四 十八条的规定、相关防范措施的有效性发 表意见。
不适用，发行人不存在与其控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其亲属共同出资 设立公司实施募投项目的情形。
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
(一) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
经本所律师核查，根据《上海证券交易所上市规则》第 7.4.1条，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1条所述标准的，适用该条规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。
司尚未审理完毕的涉案金额在 5,000万元以上的诉讼、仲裁相关情况如下：
发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发行人于2019年7月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院
确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销偿还厦门国贸104,248,080元款项并支付利息（暂计201,546.29元）、承担律师费30万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述
作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，厦门国贸、上海化销、中国金山均提起上诉。2023年 1月，福建省高级
人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重审。截至本补充法律意见书出具日，重审案件已开庭，尚在审理中。
2012年，发行人与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）签署了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯。因三益钢铁违约，发行人已向供货方支付了采购货款及违约金共计
50,696,057.82元，但三益钢铁未依约向发行人承担该等货款及违约
金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的破产管理人申报债权总计50,696,057.82元，但破产管理人对厦门国
50,696,057.82元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。截至本补充法
发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023年 6月，发行人向厦门
约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务承担连带责任。截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。前述案件的涉案金额共计24,210.40万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.046%。截至2023年6月30日，发行人与宁丰集
团的合同纠纷案已计提坏账准备2,055.88万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.004%。上述案件对发行人营业收入影响较小。因此，上述案件对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。
(二) 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1. 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
2022年11月24日做出的鲅关缉违字[2022]0004号《行政处罚决定
书》，发行人因完税价格申报错误影响海关征收税款统计，被处以罚款0.1万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人的说明，发行人已
经本所律师核查，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，或者存在严重损害上市公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行。根据《第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：（1）重大违法行为的认定标准为：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、者合法权益、社会
公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和者合法权益的违法行为。
发行人在报告期内发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且海关进出口监管部门对发行人作出的处罚均属于相关违法行为所对
应罚则中罚款金额较低的区间，不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。因此，发行人报告期内受到的上述行政处罚的情形不属于重大违法违规情形。具体分析如下：
际进口货物与申报不符被处以罚款，处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。
万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。
费计入完税价格，导致多缴纳税款，被处以警告及罚款。处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。
根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予
处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内的上述行政处罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。发行人的前述违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行人前述被处以警告及罚款的行为不属于重大违法违规行为。
2. 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
经本所律师核查，发行人主要以原全资子公司厦门国贸房地产有限公司为主体开展房地产经营业务。2021年，发行人将其与全资子公司
予国贸控股。自此，发行人逐步退出房地产行业。前述房地产业务出售后，发行人已无拟建房地产项目及土地储备。发行人及报告期末仍涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地
经核查，上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设的情况，不存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具体说明如下：
综上所述，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
(三) 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1. 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续开发计划
经本所律师核查，发行人及其报告期末涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的基本情况如下：
目及土地储备。截至报告期末，发行人的存量房地产项目同悦酒店属于商业地产项目，该项目已于2023年6月28日进行现场评估并拟于
与出售时点的建设进度相挂钩。同悦酒店项目在出售前，发行人需继续投入相关建设资金，除此之外，发行人无后续开发房地产项目的计划。
2. 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
经本所律师核查，发行人及其报告期末控制并存续的涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的交
经抽样核查上述住宅房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业主确认收房文件等相关资料，厦门国贸璟原、厦门学原一二期、三期住宅项目均在商品房买卖合同约定的交付期限内启动集中交付。同悦酒店项目属于商业地产项目，预计后续将挂牌出售，不涉及向业主交付。另经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建设等主管部门网站，上述项目均按合同约定的时间交付，不存在延期交付的情形。报告期内，发行人不存在因上述房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。
(四) 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
1. 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
2. 结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
经本所律师核查，发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，发行人各类业务均有其独立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。
后拟用于供应链数智一体化升级建设项目、零碳智能技术改造项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、再生资源循环经济产业园建设项目、干散货运输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金投向房地产业务的情形。
在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]361Z0464），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允
发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》，保荐人及银行将对发行人募集资金使用情况进行严格监督，发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护者的合法权益，确保发行人本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理业务、服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸控股于 2014年和 2020年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 1条、第 3条的相关规定发表明确意见。
(一) 结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响
经本所律师核查，发行人的核心主营业务为供应链管理业务，此外，发行人其他主营业务中包含健康科技业务。报告期内，房地产业务和服务业务亦曾为发行人主营业务。发行人控股股东国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业，自身不从事实际生产经营活动，主要通过下属子公司开展业务，发行人与国贸控股不存在经营同类业务的情形。
除发行人及其下属控股子公司外，国贸控股控制的其他主要业务经营主体在报告期内的主营业务情况（包含其依托下属控股子公司开展业务的情形）如下：Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站
