合力科技(603917):合力科技：北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行并在主板上市之补充法律意见书（ 三 ）
原标题:合力科技:合力科技：北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行并在主板上市之补充法律意见书（ 三 ）
根据宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“合力科技”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托担任其 2022年度向特定对象发行并在主板上市项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
此前，本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023年 3月 2日出具了《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023年 4月 27日出具《补充法律意见书一》、于2023年 6月 13日出具《补充法律意见书二》。鉴于发行人已于 2023年 8月 30日公告了《宁波合力科技股份有限公司 2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年报》”），本所现就发行人于 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间与本次发行相关的重大事项变化情况进行核查，出具本《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行并在主板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于发行人未发生变化的事实可参见《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》的有关内容。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法开云 开云体育官网规、规章和规范性文件和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
1、发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人相关工作人员口头介绍的情况均是线、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
3、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4、开云体育 开云平台本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意发行人在申请本次发行的其他申请文件中引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
本补充法律意见书所称“报告期”是指自 2020年 1月 1日起至 2022年 12月 31日止的期间，“补充报告期”是指自 2023年 1月 1日起至 2023年 6月 30日止的期间。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“已经获得的授权和批准”仍然合法、有效，相关授权仍在有效期内：自原法律意见书出具日后至本补充法律意见书出具日期间，发行人关于本次发行的授权和批准的情况尚未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经取得现阶段必要的批准和授权，发行人内部关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行已通过上交所审核，并已取得中国证监会下发同意注册的批复。。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资格，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变化。
综上，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行的实质条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行的实质条件，具体如下：
1. 根据《2023年半年报》，发行人董事、监事、高级管理人员的无罪证明文件，以及发行人说明，并经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所等网站进行查询，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形：
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持有合力科技股份55,414,196股，持股比例为 35.34%。按发行数量上限 47,040,000股测算，本次发行完成后，在不参与认购的前提下，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持股比例为 27.19%，仍为本公司控股股东、实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的“将导致上市公司控制权发生变化”的情形。
综上，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行的实质条件。
根据发行人提供的资料及确认并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
根据发行人《2023年半年报》，截至 2023年 6月 30日，发行人前十大股东情况如下：
上海岱熹管理有限公司－岱熹 战略新兴产业成长一号私募证券投 资基金
福州中青私募基金管理有限公司－ 中青新能源战略一号私募股权 基金
截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为施良才家族，包括施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、开云体育 开云平台贺朝阳、蔡振贤等 7名自然人持有公司 55,414,196股股份，占公司总股本的 35.34%，为公司控股股东。
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结或其它限制权利的情况 根据发行人《2023年半年报》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 2023年 6月 30日，发行人主要股东所持公司股份不存在质押、冻结或其它限制权利的情况。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。
根据发行人《2023年半年报》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充报告期内，发行人的股本未发生变更。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的经营范围和经营方式、发行人在中国大陆以外生产经营的情况、主营业务以及发行人的持续经营等情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 4月 15日出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10801号）、2021年 4月 15日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]ZA11178号）和 2022年 4月 19日出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11191号）、《2023年半年度报告》记载以及发行人提供的财务数据，发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度以及 2023年 1-6月的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。
综上，发行人合法存续，经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》《编报规则》及《上海证券交易所上市规则》等相关规范性文件，以及《2023年半年报》、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，以及发行人的说明，并经本所律师登录企查查网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方均未发生变化。
根据立信会计师事务所出具的 2020年度、2021年度、2022年度《审计报告》及《2023年半年报》，截至补充报告期末，发行人与主要关联方发生如下关联交易：
根据公司提供的相关文件及介绍，报告期内合力科技曾向宁波合昊液压泵业有限公司提供加工服务，但仅在 2021年度发生交易，交易金额为 19,498.29元；2022年，合力科技向纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司销售空压机机体并提供服务，交易金额为 1,387,597.46元，2023年 1-6月，合力科技向纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司销售空压机机体并提供服务，交易额为 255，952.07万元。
（1）截至补充报告期末，发行人作为出租方的关联租赁情况如下： （单位：元）
[注 1]：2015年 7月，宁波合力集团股份有限公司与中国银行股份有限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2015人保 174），为公司签订的《固定资产借款合同》（合同编号：象山 2015年人固字 006号）提供连带保
证担保，保证期限为主债权的清偿期届满之日起两年；如主债权为分期清偿，则保证期间为本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
[注 2]：2020年 2月，保证人宁波合力集团股份有限公司与中国银行股份有限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2020人保 018），为本公司签订的《授信业务总协议》（合同编号：象山 2018总协 0001）和《授信业务总协议《补充协议》（合同编号：象山 2018总协 0001补 001）提供连带责任保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。主债权包括债权人与债务人宁波合力科技股份有限公司之间自 2020年 2月 18日起至 2025年 2月 17日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充。截至 2023年 6月 30日，该保证合同项下无借款。
[注 3]：2018年 8月 7日，保证人宁波合力集团股份有限公司与中国银行股份有限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2018人保 082），为本公司子公司宁波博力汽车零部件有限公司自 2018年 8月 7日起至 2023年 8月 6日止期间与中国银行股份有限公司象山支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保，担保最高债务额为 2.000.00万元，截至 2023年 6月 30日，该保证合同项下无借款。
[注 4]：2018年 8月 8日，保证人宁波曼切斯体育用品有限公司与中国银行股份有限公司象山支行签订编号为象山 2018人保 081号的《最高额保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国银行股份有限公司象山支行自2018年8月8日起至 2023年 8月 7日止签订的各类债权提供担保，被保证的债权最高额度为人民币 2.000.00万元。截至 2023年 6月 30日，该保证合同项下无借款。
[注 5]：2020年 8月 26日，保证人宁波合吴液压泵业有限公司和自然人杨位本分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订编号为编号
ZB2的《最高额保证合同》和 ZB3的《最高额保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行自 2020年 8月 26日起至 2023年 8月 25日止签订的各类债权提供担保，
被保证的债权最高额度为人民币 2.000.00万元。截至 2023年 62月 30日，上述保证合同已经提前终止。
[注 6]：2015年 1月 29日，宁波合力集团股份有限公司与中国工商银行股份有限公司象山支行签订编号为0390100013-2015年象山（保）字 0007号的《最高额保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有限公司象山支行自 2015年 1月 29日起至 2025年 1月 29日止签订的各类约定业务的主合同提供连带责任担保，被担保债权最高额度为人民币 2.000.00万元，担保期限至主合同债务履行或履行期届满之次日起 2年。截至 2023年 6月 30日，该项保证合同已提前终止。
[注 7]：2019年 3月 7日，保证人宁波合力集团股份有限公司和与中国工商银行股份有限公司象山支行签订编号为编号 0390100013-2019年象山（保）字 0006号的《最高额保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有限公司象山支行自 2019年 3月 7日起至 2029年 3月 7日止签订的各类约定业务的主合同提供连带责任担保，被保证的债权最高额度为人民币 3,400.00万元，担保期限至主合同债务履行或履行期届满之次日起 2年。截至 2023年 6月 30日，该保证合同项下无借款。
[注 8]：2018年 2月 26日，宁波合力集团股份有限公司和与中国工商银行股份有限公司象山支行签订编号为0390100013-2018年象山（保）字 0003号的《保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有限公司象山支行自 2018年2月 26日起至 2023年3月1日止签订的各类约定业务的主合同提供连带责任担保，被担保债权最高额度为人民币 2,200.00万元，担保期限至主合同债务履行或履行期届满之次日起 2年。截至 2023年 6月 30日，该项保证合同已提前终止。
2021年，发行人与合力集团签署《股权转让协议》，约定合力集团将其持有的合力制动 100%股权转让给发行人，并由双方确定股权转让价格为 8,795.00万元，发行人于 2021年 6月 3日及 2021年 8月 11日向合力集团完成上述股权转让价款的支付，具体内容详见《律师工作报告》之“第九、关联交易和同业竞争”之“（三）发行人报告期内的收购兼并开云 开云体育官网情况”部分。
（1）截至 2020年 12月 31日，宁波曼切斯体育用品有限公司电费由合力科技先行代付，而后由合力科技开票给宁波曼切斯体育用品有限公司，由宁波曼切斯体育用品有限公司支付。本期发生代收代付电费 33,903.64元。
（2）截至 2021年 12月 31日，宁波曼切斯体育用品有限公司水电网络费由合力科技先行代付，而后由合力科技开票给宁波曼切斯体育用品有限公司，由宁波曼切斯体育用品有限公司支付。本期发生代收代付水电网络费 8,455.50元。
宁波合昊液压泵业有限公司电费由合力科技先行代付，而后由合力科技开票给宁波合昊液压泵业有限公司，由宁波合昊液压泵业有限公司支付。截至 2021年 12月 31日发生代收代付电费 7,901.50元。
报告期及补充报告期各期末，发行人与关联方应收项目账面余额情况如下表所示：
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师经核查认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。
1、经核查，发行人的控股股东及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子公司除外）从事的业务与发行人及其子公司之间不存在竞争关系。
2、为了避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳已于 2016年 5月 26日向发行人作出了避免与发行人同业竞争的承诺，具体如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”）相同或相似的业务，并未拥有从事与合力科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与合力科技相竞争的业务，不会直接或间接、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合力科技造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，发行人的控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其子公司发生同业竞争。
3、根据发行人各董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人各董事、监事、高级管理人员均不存在自营或者为他人经营与发行人构成同业竞争的业务。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
根据《2023年半年报》、发行人提供的相关权属证书、在相关部门的查询结果，以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除以下变化外，发行人及其控制的企业的主要财产未发生变化。
根据本所律师查询国家知识产权局官网，截至报告期末，发行人及其子公司已经获得 62项专利权。经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权，不存在权属纠纷，上述专利不存在设置质押或司法限制等限制该等专利权行使的情形。
根据发行人《2023年半年报》，截至报告期末，发行人（合并报表）的资产负债表显示拥有账面价值为 371,125,016.46元的固定资产（不含房产）。根据发行人说明和本所律师查验，上述固定资产主要包括运输设备、电子设备、机器设备等，该等设备属于主要生产经营设备；主要生产经营设备均来源于发行人及其控股子公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利限制情形。
根据发行人的确认并经查验，除已披露的关联交易外，截至补充报告期末，发行人及其子公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括采购合同、销售合同、租赁合同等，具体更新如下：
根据发行人提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至补充报告期末，发行人及其子公司正在履行的租赁合同未发生变化。
根据发行人及其子公司提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至补充报告期末，发行人及其子公司正在履行的合同金额人民币 500万元以上的采购合同情况如下：
根据《2023年半年报》以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国等公开网站，发行人补充报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等方面的原因产生的重大侵权之债。
1、发行人与关联方之间的重大债权、债务关系详见本补充法律意见书之“八、关联交易与同业竞争”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在本补充法律意见书中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
根据发行人《2023年半年度报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款系因正常经营活动发生，合法、有效。
根据《2023年半年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在合并、分立、增资、减资的行为。
根据《2023年半年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在重大资产变化事项。
根据《2023年半年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在收购兼并事项。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人近期内无拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
根据《2023年半年报》以及发行人的说明，补充报告期内，发行人未对公司章程进行修改。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查发行人自报告期初至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董事会和监事会会议文件资料，本所律师认为，发行人自报告期初至本补充法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
经核查发行人自报告期初至本补充法律意见书出具之日召开的历次股东大会和董事会的授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人自报告期初
至本补充法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会的授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
根据发行人提供的相关材料，自《法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和《开云 开云体育官网公司章程》的规定。
根据发行人提供的说明文件以及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司在补充报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的税收优惠 本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策的依据合法，审核程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的财政补贴 根据发行人《2023年半年度报告》、发行人公告及相关凭证资料并经本所经办律师核查，发行人补充报告期内收到的财政补贴如下：
