贵所于 2023年 9月 8日出具的《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]647号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对上海沿浦金属制品股份有限公司相关资料进行审慎核查，现就相关问题作出以下回复说明。
注：1、本反馈意见回复报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
2、以下回复中涉及 2023 年 1-6月及 2023年 1-8月的财务数据未经审计。
根据申报材料及公开资料，1）公司于 2020年 9月首发上市，募集资金为41,407.73万元，后续存在变更募投项目实施主体或实施地点情形，2023年 4月，公司将首发募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。2）公司于 2022年 9月公开发行可转债，募集资金为 37,742.17万元，截至 2023年 3月 31日，募集资金使用进度为 40.73%，其中募投项目“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”的使用进度仅为 20.31%。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目中，部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑，2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因，各项目进度是否符合预期，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险；（2）前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险；（3）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于开云 开云体育官网非资本性支出的占比情况。
（一）公司前次募投项目中，部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑，2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因，各项目进度是否符合预期，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险
公司于 2020年 10月 13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，具体变化情况如下： 单位：万元
公司本次增加募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。
公司于 2021年 4月 9日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，如下表所示：
考虑到柳州沿浦与其客户柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司商务谈判条件的变化，原有租赁厂房按政府要求需拆迁，为保证新承接项目主体能继续实现对客户的就近配套，公司将其中的实施主体柳州沿浦变更为柳州科技，项目实施地点相应变更。
公司上述增加或变更部分募投项目实施主体和地点系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而实施，没有改变募集资金的使用方向，未对公司构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因
2022年 11月，公司公开发行可转债发行完成，共发行可转换公司债券 384.00万张，每张面值人民币 100.00元，募集资金人民币 38,400.00万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为 37,742.17万元。
公司本次募集资金项目为重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目、荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目。
（1）重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目
根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》，该项目的预计建设周期为 24个月，具体建设内容为拟通过一期租赁位于重庆铝产业开发集团有限公司内 D41标准厂房 13,000平方米左右，第二期（拟第 8个月后）租赁 10,000平方米左右标准工业厂房，进行适当改造、装修，并购入生产设备、引入高科技人才。一期项目为新能源汽车高级座椅骨架研发和生产，预计年产量 15万辆份，月峰值 2万辆份，二期项目为新能源电池包外壳项目。
2022年 1月，重庆沿浦取得开工备案许可证，2022年 4月重庆沿浦取得环评批复，项目达到可施工状态。截至 2023年 8月 31日，该项目已使用募集资金12,076.51万元，占拟投入募集资金的比例为 70.11%。
根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》，该项目的预计建设周期为 24个月，具体建设内容为拟通过购买53,333.35平方米工业用土地新建厂房办公楼及购买机器设备新建生产线的方式研发和生产高级汽车座椅骨架产品。
2022年 10月，荆门沿浦取得建筑工程施工许可证，项目达到可施工状态。
截至 2023年 8月 31日，该项目已使用募集资金 4,550.10万元，占拟投入募集资金的比例为 22.18%。目前募集资金已投入比例相对低的主要原因为：1）该项目需购买土地、自建厂房，需预先完成建筑安装工程及水电配套、道路绿化等工程方可进行相关设备投入、产线建设，前期准备时间相对长；2）荆门沿浦与供应商签订的建设工程施工合同中，工程进度款支付总体偏后端。以其中一份金额为5,981.70万元的建设工程施工合同为例，其付款周期约定为“基础工程完成支付合同总价的 5%，主体结构封顶支付合同总价的 40%，装饰工程完成支付合同总价的 15%，竣工验收结算审核完支付至结算总价的 95%，工程款 2%竣工后分两年等额支付完。留工程质保金 3%按保修条款支付。”
因此，受自建厂房及配套设施、与建设工程供应商工程款支付约定影响，该项目目前的募集资金支付比例相对较低。
3、各项目进度是否符合预期，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险
截至 2023年 8月 31日，公司首次公开发行募投项目均已建设完成，并已投入使用、实现效益，相关项目已结项。
截至 2023年 8月 31日，公开发行可转债募投项目建设进度符合预期，具体参见本题之“2、2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因”。
截至目前，公司上述募投项目实施环境未发生重大不利变化，项目延期风险较小。
（二）前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险
根据《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2023年 6月 30日，公司前次募投项目效益实现情况如下：
截至 2023年 6月 30日，首次公开发行募集资金项目实现效益情况如下表所示：
根据公司 2020年披露的《首次公开发行招股说明书》，项目投产到完全达产有一定的运行周期，将在完全达产后进行募投项目效益实现的测算并与预计效益进行比较。截至 2023年 6月 30日，以上项目尚未完全达产，故无法将以上募投项目实现的效益与预计效益进行比较；研发中心建设项目不产生直接的经济效益，但项目的建成将进一步提高公司的研发能力，整体上提升公司的盈利水平。
综上，公司 IPO募投项目均已按计划建成投产并实现效益，市场需求情况及与客户的合作情况未发生重大不利变化，建成后无法达成预期效益的风险较小。
截至目前，公司公开发行可转换债券募集资金项目中重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目、荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目尚处于建设期，尚未形成效益，项目实施环境未发生重大不利变化，建成后无法达成预期效益的风险较小。
（三）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，“募集资金项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更”。
公司首次公开发行募集资金项目不存在除实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更及变更募投项目实施地点以外的其他变更，不涉及募集资金用途的变更，对募集资金中实际用于非资本性支出的占比不产生影响。
2023年 4月 27日召开第四届董事会第二十二会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行募集资金项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020年度首次公开发行募集资金项目结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。
首次公开发行募集资金项目结项（永久补充流动资金）前后的资本性支出情况如下表所示：
由上表可知，公司上述项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金前，募集资金中无非资本性支出；上述项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金后，非资本性支出金额合计 2,877.38万元，占募集资金净额的比例为 6.95%，占比较小，低于募集资金净额的 30%。
截至目前，公司公开发行可转换债券募集资金项目尚在建设中。项目计划投入情况如下表所示：
1、查阅发行人首次公开发行、公开发行可转债募投项目的招股说明书、募集说明书、可行性研究报告等，了解项目构成情况；
2、查阅发行人前次募集资金使用情况报告及发行人历次募集资金使用明细，确认首发、公开发行可转债募投项目明细以及募集资金的实际使用情况； 3、核查首发、公开发行可转债募投项目募投项目变更前后募集资金的明细构成，分析非资本性支出构成的变化，核查截至目前的资金进度及效益实现情况；
4、取得公司关于部分募投项目增加和变更实施地点的董事会、监事会决议文件、股东大会决议文件及上市公司公告；
5、访谈公司高管，了解前次募投项目中部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑，了解 2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因，查阅相关建设工程施工合同等。
1、发行人前次募投项目增加及变更募投项目实施主体系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而实施，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；
2、发行人各项目进度符合预期，后续将稳步推进建设进度，资金投入按计划进行，募投项目实施环境未发生重大不利变化，项目延期风险较小； 3、发行人首发募投项目尚未完全达产，项目建成后无法达成预期效益的风险较小，可转债募投项目尚在建设期，尚未实现效益；
4、发行人首发上市募投项目变更前后及结项后永久补流前后的各项测算合理，各项支出资本化与非资本化分类适当，非资本性支出占比均低于募集资金总额的 30%。
根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过 39,000.00万元，拟用于“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”15,000.00万元，“郑州沿浦年产 30万套汽车座椅骨架总成制造项目”15,000.00万元，“天津沿浦年产 750万件塑料零件项目”9,000.00万元。募投项目预计将产生良好的经济效益。
请发行人说明：（1）各募投项目厂房及装修改造、设备及模具等各项金额的确定依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性，说明本次募投项目中实质用于非资本性支出的比例情况；（3）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与现有业务情况及同行业可比公司对比说明本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。
（一）各募投项目厂房及装修改造、设备及模具等各项金额的确定依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系
2023年 5月 24日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次向特定对象发行 A股的相关议案，其中拟募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数）。
2023年 9月 18日发行人召开了第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了对本次募集资金的变更议案，将本次向特定对象发行 A股募集资金总额由不超过 39,000.00万元（含本数）调整为不超过 38,100.00 万元（含本数），主要调整原因系扣减发行董事会决议日（2023年 5月 24日）前六个月至今新投入的财务性 900.00 万元。本次调整后，扣除发行费用后拟用于项目的情况如下所示：
本项目总 20,682.71万元，拟投入募集资金 14,550.00万元，由公司全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于惠州市南嘉民惠阳产业园，通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增汽车座椅骨架产能，在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。
本项目厂房及装修改造共 276万元，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计并结合项目当地的材料、人工费用等进行估算，具体项目及金额单位：万元
注：汽车冲压模具尤其是工艺较复杂的模具的开发组件多，技术要求高，公司对此较高。公司根据前期与客户沟通及市场调研，本项目预计开发模具共花费约 10,724.00万元。
本项目铺底流动资金预算 6,204.81万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算所需流动资金。
本项目未涉及新建房屋建筑，装修改造额较小，且模具具有较强定制化性质，上述投入与产能不具备较强匹配性。本次募投项目将新增 4条骨架装配流水线万辆份的汽车座椅骨架的生产能力，本项目生产线的产能测算情况如下：
注：调整系数系考虑生产过程中可能会遇到设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误的情况
上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致，本项目每年至多能够生产约42.50万套汽车座椅骨架，与本募投规划的40万套汽车座椅骨架的规划产能接近。
整体而言，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，其生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。
本项目总 20,347.50万元，拟投入募集资金 14,550.00万元，作为年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，由公司全资子公司郑州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于郑州市中牟县汽车产业集聚区康平路与泰和路交叉口，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增汽新能源汽车高级座椅骨户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。
项目建设资金中由募集资金投入 14,550.00万元，其他渠道资金（自有资金、 银行贷款等）5,797.50万元。如若本次发行实际募集资金净额少开云 开云体育官网于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
本项目厂房及装修改造共 364万元，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计并结合项目当地的材料、人工费用等进行估算，具体项目及金额明细如下：
注：汽车冲压模具尤其是工艺较复杂的模具的开发组件多，技术要求高，公司对此较高。公司根据前期与客户沟通及市场调研，本项目预计开发模具共花费约 5,800.00万元。
本项目铺底流动资金预算 6,104.25万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负开云 开云体育官网债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算所需流动资金。
本项目未涉及新建房屋建筑，装修改造额较小，且模具具有较强定制化性质，上述投入与产能不具备较强匹配性。本次募投项目将新增的装配自动线万辆份的汽车座椅骨架的生产能力，本项目生产线的产能测算情况如下：
注：调整系数系考虑生产过程中可能会遇到设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误的情况
上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致，本项目每年至多能够生产约18.24万套汽车座椅骨架，与本募投规划的18万套汽车座椅骨架的规划产能接近。
整体而言，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，其生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。
本项目总 10,000.00万元，拟投入募集资金 9,000.00万元，由公司全资子公司天津沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于天津市武清区京滨工业园民旺路 8号，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增年产 750万件汽车零部件（精密注塑件）。
项目建设资金中由募集资金投入 9,000.00万元，其他渠道资金（自有资金、银行贷款等）1,000.00万元。如若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
本项目厂房及装修改造共 349万元，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计并结合项目当地的材料、人工费用等进行估算，具体项目及金额明细如下：
本项目设备及模具共 6,651.00万元，设备购置费系根据公司设计产能设备需求，参考同类型设备历史采购价格及市场行情确定，具体设备及金额明细如下：
注：汽车冲压模具尤其是工艺较复杂的模具的开发组件多，技术要求高，公司对此较高。公司根据前期与客户沟通及市场调研，本项目预计开发模具共花费约 2,651.00万元。
本项目铺底流动资金预算 3,000万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算所需流动资金。
本次募投项目将新增 9台注塑机，合计将形成年产约 750万件塑料零件的生产能力，本项目生产线的产能测算情况如下：
注：调整系数系考虑生产过程中可能会遇到设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误的情况 （未完）
