上海沿浦(605128):上海沿浦金属制品股份有限公司与海通证券股份有限公司关于《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函》的回复
原标题:上海沿浦:上海沿浦金属制品股份有限公司与海通证券股份有限公司关于《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函》的回复
贵所于 2023年 9月 8日出具的《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充和更新。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股募集说明书》中的含义相同。
根据申报材料，1）“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”、“郑州沿浦年产 30万套汽车座椅骨架总成制造项目”新增汽车座椅骨架产能，“天津沿浦年产 750万件塑料零件项目”新增年产汽车零部件（精密注塑件）产能。
2）2022年度，公司汽车座椅骨架总成产能利用率为 69.08%，注塑件产能利用率为 81.06%。3）本次募投项目厂房均系租赁取得，募投项目主体已签署房屋租赁合同。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险；（3）公司及控股子公司是否从事房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条对募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。
（一）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、发行人本次募投项目拟生产的产品是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，为公司主营业务产品，不涉及新产品
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。
公司本次募投项目拟生产的产品包括汽车座椅骨架总成、汽车塑料零件等，均为公司现有主营业务产品，是公司根据行业趋势和市场需求，利用自身核心技术和工艺，对主营业务产品产能的进一步扩充，属于覆盖不同地域客户的业务扩张和技术升级，有助于公司更好地服务全国各地的下游客户。
公司本次募投项目拟生产的产品与公司现有主营业务及前次募投项目对比情况如下表所示：
由上表可知，公司本次募投项目拟生产的产品均为目前公司主营业务产品，不涉及新产品，是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，以满足不同地点客户的需求。
2、公司具有实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关成熟工艺，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
公司通过长期研发创新，已形成实施本次募投项目所需的全套核心技术体系，能够满足当前市场不同品牌、不同类型车辆的多样化定制需求。
公司自主研发的座椅纵向调节滑轨机构技术、后排电动靠背调节机构技术、座椅座垫升降手/电动调节机构、超高强度钢板模具冲压技术、多工序单机模并道后传递冲压技术、多单机手动冲压设备连线自动冲压技术在提高公司产品适用范围、质量稳定性、生产效率、节约成本、满足轻量化生产等方面具有明显的支撑作用，增强了公司的市场竞争力。同时，公司可以根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品，并定制相应的模具，为客户提供相关的技术支持。
公司始终保持较高的研发投入，以保障持续技术创新能力，并保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势。报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例情况如下：
公司自成立以来持续从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压、注塑零部件的研发、生产和销售、模具的研发和生产。
经过多年的积累，公司已经具备优秀的产品研发、模具设计、机器人焊接、金属冲压加工成型、塑料注塑成型和生产工艺设计优化能力。
公司的技术开发团队，涵盖了五金及塑胶模具设计、各类工装检具设计、模具模流、成型 CAE分析、模具工装制造等各个方面的专业人才。为了保持汽车冲压及焊接零部件高质量的工艺技术水平和大规模的生产能力，公司引进了先进的全自动冲压生产线、焊接机器人生产线。冲压工艺方面，公司引进了先进的冲压自动化生产线和辊边工作站，有效降低了生产成本、提升了生产效率和产品质量；焊接工艺方面，公司通过引进、合作开发等方式，将焊接自动化线、激光拼焊板技术等应用于冲压及焊接零部件生产中，有效提升了产品质量。同时，公司注重团队建设，积极从行业中知名的企业引进人才，拥有曾在世界五百强企业有工作经验的各类人才近百人，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优秀经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作。公司丰富成熟的研发生产及经营管理经验为项目的顺利实施提供了良好的基础。
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。
近年来，国家颁布了一系列政策、法规、指导意见等，支持乘用汽车行业的快速发展，公司的主营业务及本次募投项目产品与国家政策鼓励方向高度契合，主要政策、法规、指导意见等如下表所示：
《关于加快推进 充电基础设施建 设更好支持新能 源汽车下乡和乡 村振兴的实施意 见》
适度超前建设充电基础设施，优化新能源汽车购买使用环境，对推动新能源汽车下 乡、引导农村地区居民绿色出行、促进乡 村全面振兴具有重要意义
2022年，我国采取减免车辆购置税等措施 促进汽车消费，新能源汽车销量增长 93.4%，在支持汽车、家电等大宗消费的背 景下，我国汽车保有量突破 3亿辆、增长 46.7%。同时报告指出，稳定汽车等大宗消 费将仍作为今后工作的重点
进一步扩大汽车消费，落实好 2.0升及以 下排量乘用车阶段性减半征收购置税、新 能源汽车免征购置税延续等优惠政策，启 动公共领域车辆全面电动化城市试点
对于购置日期在 2022年 6月 1日至 2022 年 12月 31日期间内且单车价格（不含增 值税）不超过 30万元的 2.0升及以下排量 乘用车，减半征收车辆购置税
面向汽车、工程机械、轨道交通装备、航 空航天装备、船舶与海洋工程装备、电力 装备、医疗装备、家用电器、集成电路等 行业，支持智能制造应用水平高、核心竞 争优势突出、资源配置能力强的龙头企业 建设供应链协同平台，打造数据互联互通、 信息可信交互、生产深度协同、资源柔性 配置的供应链
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办 设备等再制造水平，推动盾构机、航空发 动机、工业机器人等新兴领域再制造产业 发展，推广应用无损检测、增材制造、柔
《关于印发商务 领域促进汽车消 费工作指引和部 分地方经验做法 的通知》
从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费 和促进产业长远发展相结合，不断完善汽 车消费政策，有序取消行政性限制消费购 买规定，推动汽车由购买管理向使用管理 转变，加快建设现代汽车流通体系，助力 形成强大国内市场，促进汽车市场高质量 发展
提出新能源车战略发展方向，提高技术创 新能力，整车与零部件技术创新并重，强 化关键共性技术供给。突破关键零部件技 术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及 零部件等领域企业加强联动，扩大规模化 生产，形成产业生态；健全安全运行保障 体系，开展整车、零部件安全技术研究； 提高电动车的市场占有率
综上，公司已具备实施本次募投项目所需的核心技术，并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
（二）本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险
公司的产品具有批量定制化特点，具体而言，公司根据不同客户具体车型的技术和规格要求，利用掌握的核心技术和工艺定制化开发模具、建立产线，并实现生产和交付，符合行业特点。因此，公司不同项目的产能通常配套于不同客户、不同车型。
此外，公司采用“以销定产”的生产模式，在接到订单以后才开始大批量安排生产。“定制生产”模式的前提是大批量订单，因为单个产品前期在模具设计和制造、生产工艺的设计以及生产设备的调整和人员的安排等方面的投入巨大，只有具备足够大数量的订单才能平摊前期的固定成本投入，继而产生盈利。而大批量生产又对座椅企业的生产规模和产能提出了要求，如果不能按时完成全部订单，下游整车厂商的生产将会受到严重影响，因此当零部件厂商的产能利用率达到 75%以上时，很多客户就会要求公司扩充产能，以保证及时供货的能力。
2、如果某个项目公司销售：主驾座椅、副驾座椅、1套后座座椅，则： 2-1.1个主驾座椅的折算系数为 0.25
3、如果某个项目公司销售：主驾座椅、副驾座椅、1套中排座椅、1套后座座椅，则： 3-1.1个主驾座椅的折算系数为 0.2
4、不同型号生产耗时及工艺难度均有差异，上表产能系根据发行人报告期内产品结构及设备配置测算的理论产能，理论产能=当期关键设备台数*单台设备日理论产能*理论运转天数
本次募投项目是公司现有主营业务的延伸，系顺应客户需求而建设，其产品为定制化的汽车座椅骨架类产品、汽车零部件（精密注塑件）等。
行业内整车厂商及一级零部件厂商通常要求其供应商在其附近配套供货（JIT供货标准），以加强产业链协同效应，减少物流成本和供应链风险。目前，公司现有产能无法覆盖惠州、郑州、天津等地区的新增业务需求，从其他厂区长期配货会增加大额运输成本导致毛利率大幅降低，且无法满足客户快速响应的要求。
公司本次募投项目系配套下游客户所在地新建产能，紧贴汽车产业集聚地，有利于提升公司服务大客户的生产供应能力，建立稳定的销售渠道，是公司加快转型升级、快速响应下游客户的必然选择，符合下游客户要求和行业经营特点。
2、结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险
（1）乘用车座椅市场规模持续增长，公司基于长期的技术创新和经营积累，在细分行业建立了良好的市场口碑，获得了较高的市场占有率，为公司产能消化提供了基础
汽车座椅是汽车基本配置及汽车被动安全的重要产品之一，关系到汽车的驾乘舒适性和安全性，其构成主要包括骨架、功能件、海绵和面套等核心零部件。
其中，汽车座椅骨架包括座垫骨架和背靠骨架，是汽车座椅的主体组成部分；功能件包括调角器、调高器、滑轨、扶手、头枕等；海棉的软硬度能够影响座椅的舒适性；面套即乘员和座椅直接接触的部位，按照成本与舒适性不同可分为织物、人造革和真皮。
随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。未来，虽然预计增长率有所下降，然而随着国内新能源汽车品牌厂商的发展及新能源车渗透率上升，乘用车产销量有望保持年增长率约 20%的快速增长趋势，预计 2025年中国乘用车座椅市场规模达 1,500亿元左右，未来发展前景广阔。
率上升，乘用车产销量有望保持年增长率约 20%的快速增长趋势，预计 2025年中国乘用车座椅市场规模达 1,500亿元左右，未来发展前景广阔。
在公司生产的各类产品中，汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）在报告期各期收入占公司主营业务收入的比例均在 50%以上，相关产品主要配套乘用车的生产制造。鉴于公司采用“以销定产”的生产模式，故以中国汽车工业协会公布的全国乘用车总产量和公司汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）产量大致估算公司主要产品的市场占有率。
公司对 2020-2022年汽车座椅骨架产品的市场占有率情况估算如下： 单位：万辆份
数据来源：Wind，中国汽车工业协会；本公司骨架及滑轨主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中公司配套产量已将座椅骨架总成数量折算为配套车辆数。
综上，快速增长的行业市场规模、良好的市场口碑、较高的市场占有率，均为公司产能消化提供了基础。
（2）近年来，公司主要可比上市公司均通过扩大产能等方式应对持续增长的市场需求，公司本次募投项目的产能建设具有合理性，符合行业当前发展特点和趋势
公司主要同行业可比上市公司包括继峰股份（603997）、祥鑫科技（002965）、天成自控（603085）等。近年来，上述公司均通过向特定对象发行等方式融资扩大产能，以应对下游领域持续增长的市场需求。
根据继峰股份2023年 9月披露的宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行 A股募集说明书（申报稿）等，继峰股份拟通过总 240,314.61万元（其中募集资金不超过 181,000.00万元）新增乘用车座椅产能 80万套、汽车内饰功能件产能 120万套、汽车出风口产能 1,000万套及补充流动资金等。
根据祥鑫科技2023年 7月披露的祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行募集说明书（注册稿）等，祥鑫科技拟通过总 183,814.75万元（其中募集资金不超过 176,814.75万元）新增动力电池箱体产能 170万套、商用逆变器产能15万套、家用逆变器产能 20万套、车身结构件产能 20万套等。
此外，根据祥鑫科技2020年 11月披露的祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书等，祥鑫科技拟通过总 64,700.54万元（其中募集资金不超过 64,700.54万元）新增汽车零部件产能 10,600万件、数控钣金件产能2,047.76万件、汽车模具产能 200套等。祥鑫科技本次公开发行可转换公司债券已发行完成，相关规划产能目前建设中。
根据天成自控2021年 7月披露的浙江天成自控股份有限公司 2021年度非公开发行预案（修订稿）、2022年 7月披露的浙江天成自控股份有限公司非公开发行项目发行情况报告书等，天成自控通过总 20,000万元补充流动资金。近年来，天成自控座椅收入规模持续扩大，营业收入增长迅速，对营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大；此外，天成自控不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。本次募集资金用于补充流动资金是天成自控主营业务发展的需要，有助于提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
综上，近年来，汽车座椅市场保持良好的增长势头，发行人主要可比上市公司均通过扩大产能等方式应对持续增长的市场需求，公司本次募投项目的产能建设具有合理性，符合行业当前发展特点和趋势。
（3）公司本次募投项目已具有部分意向订单或已与客户深度沟通，具有较为明确的产能消化措施，产能无法消化风险较小
1）公司本次募投项目已具有部分意向订单或已与客户深度沟通，具有较为明确的产能消化措施
公司本次募投项目系顺应客户需求而建设，其产品为定制化的汽车座椅骨架类产品及注塑件产品，公司具备相关技术生产水平及经验，为上述新产品进行了样品研发，并需要购置新模具、新设备、设计新生产流程用于其生产。
因行业内上游通常要求供应商在其附近配套供货，从终端客户地点及服务及时性、经济性看，公司现有产能的厂区地点无法满足募投项目的最终客户需求，强行从其他地区长期配货会导致公司成本大幅上升，且无法满足客户快速响应的要求。公司本次募投项目系配套下游客户所在地新建产能，紧贴汽车产业集聚地，有利于提升公司服务大客户的生产供应能力，建立稳定的销售渠道，是公司加快转型升级、快速响应下游客户的必然选择，符合下游客户要求和行业经营特点。
郑州沿浦已与位于郑州的客户签署新项目供应商定点意向书，郑州沿浦将为该客户一款新能源汽车车型的整椅生产供应整套汽车座椅骨架总成，公司预测该项目生命周期约 5年，在其生命周期中预计会产生 6.561亿元营业收入。
天津沿浦已与公司位于京津地区的重要客户进行深度商务洽谈和沟通，基于长期稳定的合作关系及公司的技术和质量优势，预计将与其签署供应商定点意向书，为其车门系统总成生产提供门基板等注塑件产品。
公司已与东风李尔汽车座椅有限公司惠州分公司签署新项目供应商定点意向书，惠州沿浦将为其整椅生产供应整套汽车座椅骨架总成，公司预测该项目生命周期约 2年，在其生命周期中预计会产生 5.0763亿元营业收入。
2）本次募投项目建设地点均为下游主要客户的产能布局点，有利于公司迅速响应客户需求，承接其相应汽车座椅骨架总成等业务
公司本次募集资金项目的地点为郑州、天津、惠州，均为国内重要的汽车整车及零部件产业集群地，公司部分长期合作的重要客户已进行座椅总成等产能布局。公司就近设厂有利于及时响应客户需求，预计未来能够承接更多汽车座椅骨架总成、汽车注塑部件等业务。
①郑州作为重要汽车产业集聚地，也是公司主要客户重点产能布局地 根据《郑州市人民政府办公厅关于加快新能源及智能网联汽车产业发展的实施意见》（郑政办〔2022〕53号），汽车产业是郑州市确定的战略支撑产业之一，全市拥有宇通客车、东风日产郑州工厂、郑州日产、上汽乘用车郑州基地、海马汽车等 6家整车企业，已形成了客车、乘用车、新能源汽车三大整车生产格局。主要目标为到 2025年，力争全市新能源及智能网联汽车产能超过 100万辆，动力及燃料电池产能达到 15万套，驱动电机及控制系统产能达到 10万套，新能源及智能网联汽车产业产值年均增长 20％以上；重点任务包括推进整车制造高郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司的主营业务为设计、开发、组装汽车座椅总成系统，为公司的重要客户之一。随着郑州汽车产业链的快速发展，预计郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司及公司将面临持续提升的汽车座椅配套需求。
②天津着力打造汽车及新能源汽车产业链，公司客户抓住机遇布局产能 作为我国最早定位的重要汽车生产基地之一，近年来，天津市不断在“链”上发力，支持汽车产业快速发展，汽车及新能源汽车产业链已成为天津深耕的重点产业链之一。公司部分长期合作客户已在天津或周边地区布局汽车座椅、车门系统等部件产能，以配套下游车企，预计公司未来产品订单较为丰富。
根据《惠州市贯彻落实广东省发展汽车战略性支柱产业集群行动计划（2021-2025年）工作方案》，惠州市的工作目标包括汽车产业规模进一步扩大、汽车产业配套能力显著提升、创新平台支撑能力显著增强等，具体指标为：到 2025年，汽车产业集群培育取得实质性进展，全市汽车制造业营业收入超过 1,000亿元，培育 5家以上具有全球竞争力的汽车产业关键配套企业等。。
为配套当地汽车企业的座椅需求，东风李尔汽车座椅有限公司惠州分公司已于 2022年 9月设立。公司与东风李尔汽车座椅有限公司具有长期、稳定的合作关系，公司及时就近建设产能，有利于获取相应的汽车座椅骨架总成业务。
综上，公司本次募投项目系响应客户需求建设，本次募投项目对应的产能已有部分明确需求，签订了新项目定点意向书或商务洽谈中，产能消化措施较为明确。此外，本次募投项目所在地均为国内重要汽车产业集聚地，并是当地政府持续打造的支柱产业，预计公司未来属地化订单需求丰富，产能无法消化的风险较小。
截至目前，公司及其控股子公司未从事房地产相关业务，其中部分主体经营范围涉及“非居住房地产租赁”，具体经营范围及实际从事的业务范围情况如下：
电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽 车零部件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、
五金冲压件、模具、电子产品、塑料制品加工、 销售及货物进出口；机械设备、非居住房地产 租赁；劳务派遣服务。
各类汽车座椅骨架总成、各类 冲压件、踏板、注塑零件、嵌 件注塑、引线框架、电子件、 生产、销售；铜排、BDU研发、 生产、销售，自有厂房租赁。
一般项目：汽车零部件及配件制造及销售；金 属制品制造及销售；机械零件、零部件加工； 模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；知 识产权服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；仓储设备租 赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁； 机械设备销售。许可项目：劳务派遣服务
汽车座椅骨架总成、电动汽车 电池包零部件、汽车排气零部 件、汽车天窗零部件、五金冲 压模具设计、生产与销售。
原从事各类汽车座椅骨架总 成、座椅滑轨总成及汽车座椅、 冲压零部件的研发、生产和销 售，自 2021下半年起无实际生 产业务。
各类汽车座椅骨架总成焊接及 销售、各类汽车座椅骨架座椅 滑轨总成包装及销售、冲压件 和注塑零部件的包装及销售。
汽车零部件、金属冲压件、注塑件、精密模具 的设计、生产、加工、销售；从事货物及技术 进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的 商品及技术除外。
汽车座椅滑轨、闭锁系统、电 动门系统、电磁阀、马达刷架 等汽车部件的注塑、冲压件和 分总成的开发、生产和销售。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件 及配件制造；金属制品销售；机械零件、零部 件加工；模具制造；模具销售；知识产权服务； 汽车零配件批发；汽车零配件零售。
各类汽车座椅骨架总成、座椅 滑轨总成及汽车座椅、冲压零 部件的研发、生产和销售。
一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造； 模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件 加工；非居住房地产租赁；知识产权服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；运输设备租赁服务；机械 设备租赁；机械设备销售。
一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造； 模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件 加工；知识产权服务（专利代理服务除外）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；机械设备销售；非居住 房地产租赁；机械设备租赁。
汽车座椅骨架总成、电动汽车 电池包零部件、汽车排气零部 件的生产与销售。
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配 件批发；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发；
机械设备销售；金属工具制造；轴承、齿轮和 传动部件销售；塑料制品制造；金属加工机械 制造；汽车旧车销售；汽车新车销售；建筑工 程用机械制造；货物进出口；汽车零配件零售； 模具制造；模具销售；知识产权服务（专利代 理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零 件、零部件加工；金属制品销售。
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配 件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发； 模具制造；模具销售；专业设计服务；知识产 权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；机械设备销售。
一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造； 模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件 加工；知识产权服务（专利代理服务除外）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；机械设备销售。
许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工 程建设活动。 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销 售；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 模具销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通 工程机械及部件销售；专用设备制造（不含许 可类专业设备制造）；汽车零部件及配件制造； 智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车 装饰用品制造；汽车装饰用品销售；集装箱制 造。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，机械设备销 售,电子、机械设备维护（不含特种设备），模 具销售，城市轨道交通设备制造，轨道交通工 程机械及部件销售，专用设备制造（不含许可 类专业设备制造），汽车零部件及配件制造， 智能车载设备制造，智能车载设备销售，汽车 装饰用品制造，汽车装饰用品销售，集装箱制 造，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服 务，技术进出口，货物进出口。 许可项目：建设工程施工。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
公司子公司黄山沿浦将位于黄山市徽州区环城西路 28号 1#厂房出租给黄山沿浦弘圣使用，系为提高资产使用效率，并非主要用于获取收益，该行为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》规定的房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人其他控股子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
公司本次募集资金未用于收购资产，募投项目用地不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地或尚未取得募投项目用地的情形。
土地使用 权证号为 牟国用 （2013） 第 170 号，房屋 产权证尚 在办理中
27.16万元/月 （2023.04.16-2023.06.30） 16.91万元/月 （2023.07.01-2026.04.15） 租赁期内租金前三年不 变，以后每三年按 3%环比 递增
原租赁面积 为 12,458； 自 2023年 7 月 1日起变 更为 7,758
154.57万元/年，前二年租 金保持不变，第三年每年 开始递增 5%
注：惠州沿浦租赁的厂房系向中云数据科技发展（深圳）有限公司（以下简称“中云深圳”）转租取得，该厂房所有权人为嘉大实业（惠州）有限公司（以下简称“嘉大实业”），中云深圳转租该厂房已取得嘉大实业的同意。
根据募投主体与出租方签订的租赁合同，租赁合同到期后，在同等承租条件下，募投主体享有优先续租权，确保募投主体使用租赁房屋的稳定性。
募投主体在同等条件下享有优先续租权，确保募投主体使用租赁房屋的稳定性；出租方均已取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；募投主体租赁土地实际用于工业生产与土地使用权证登记类型、规划用途相符；上述土地出租方均以出让方式取得国有建设用地使用权，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
1、取得并查阅本次募投项目可行性研究报告、前次募投项目公告及募集资金使用情况报告、发行人年度报告等资料，了解本次募投项目的具体内容，如规划产品类别及产能、产品关键生产技术和工艺等，分析本次募投项目的具体建设内容与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；
2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目的筹划背景、建设内容、与现有业务之间的联系、新增产能的合理性及消化措施等情况；
3、取得发行人报告期内的产能、产量、销量及收入明细表，分析发行人新增产能的合理性；
4、查阅发行人所处行业相关的产业政策、行业研究报告，查阅发行人主要竞争对手、可比公司以及下游客户的网站、年报等公开信息，了解公司募投项目的市场空间及市场前景等情况，结合行业现状及发展趋势、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、前次募投产能规划及实施进展、在手订单及客户拓展情况等情况分析本次新增产能规模的合理性；
5、访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人及控股子公司主营业务； 6、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记档案、相关业务合同以及报告期内业务收入明细等资料；
7、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》等房地产开发相关的法律法规； 8、查阅《监管规则适用指引—发行类第 6号》等规定以及发行人子公司与房屋出租方签订的房屋租赁合同、房屋转租同意书、房屋出租方提供的不动产权证或土地使用权证，了解发行人本次募投项目用地的合规性。
1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记档案、相关业务合同以及报告期内业务收入明细等资料；
1、发行人本次募投项目拟生产的产品均为目前公司主营业务产品，不涉及新产品，是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，以满足不同地点客户的需求；公司已具备实施本次募投项目所需的核心技术，并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；
2、发行人已说明本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况；结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，发行人本次新增产能具有合理性，具有部分明确的产能消化措施，产能消化风险较小；
三、根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条对募投项目用地情况进行核查并发表明确意见
保荐机构和发行人律师已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条，对募投项目用地情况逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或者合法权益、是否有相关保障措施。保荐机构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见
（二）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形 保荐机构及发行人律师查阅了发行人子公司惠州沿浦、郑州沿浦、天津沿浦分别与房屋出租方签订的房屋租赁合同、房屋转租同意书、房屋出租方提供的不动产权证或土地使用权证，并与《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条的相关规定进行比对。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募投项目均系承租第三方的现有厂房，郑州华尔信汽车零部件有限公司、天津旭东鼎盛管道装备制造有限公司及嘉大实业均已取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
（三）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口
