Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-014 江苏法尔胜股份有限公司 关于增加 2016 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增加 2016 年度日常关联交易基本情况 （一）增加日常关联交易概述 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月20日召开的2015 年度股东大会审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，2016年6 月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《新增关联方2016年度日常 关联交易预计的议案》，预计公司及下属子公司2016年度拟与关联方控股股东法 尔胜泓昇集团有限公司及其下属企业达成日常关联交易，预计总金额不超过 54000万元。 公司2016年6月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了转让本 公司持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司100% 股权的议案。在该次股权交易完成后，江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔 胜金属制品有限公司成为法尔胜集团有限公司的全资子公司，而法尔胜集团有限 公司是本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司，所以江苏法尔胜 特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司为上市公司关联人，公司及下 属子公司与这两家公司的交易性质由非关联交易转变为关联交易，所以造成了 2016年度日常关联交易金额发生了较大变化。根据公司2016年度经营和最终审计 结果，2016年度实际发生日常关联交易金额为34429.91万元，实际履行未超过已 审议通过的日常关联交易预计总金额，但本着谨慎性原则，现需增加2016年度日 常关联交易预计。 履行的审议程序： 1. 2017年3月15日召开的本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于增加2016年度日常关联交易预计》的议案，与会全体11名董事中，董事张 越先生、黄芳女士、王建明先生因关联关系回避表决，其余8名董事一致同意上 1 述关联交易。 2.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上控股股东法尔胜 泓昇集团有限公司对相关议案回避表决。 （二）增加日常关联交易的金额和类别 单位：万元 关联交 2016 年度预 2016年度预 2016年度实际 关联人 易类别 计（增加前） 计（增加后） 发生 向关联人采购原 江阴法尔胜金属制 0 1847.89 1847.89 材料 品有限公司 向关联人采购 / 江苏法尔胜特钢制 0 47.20 47.20 销售燃料和动力 品有限公司 接受关联人提供 江阴高新科技开发 0 78.78 78.78 的劳务 有限公司 向关联人采购原 江苏法尔胜技术开 0 44.07 44.07 材料 发中心有限公司 出售商品 江苏法尔胜技术开 0 62.26 62.26 发中心有限公司 合计 0 2080.2 2080.2 二、关联人介绍和关联关系 （一） 江苏法尔胜特钢制品有限公司： 1) 公司成立日期：2001 年 12 月 26 日 2) 法定代表人：董东 3) 注册资本：8126.928747 万元人民币 4) 营业场所：江阴市经济开发芙蓉路 5) 经营范围：特种胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产。 6) 关联关系：江苏法尔胜特钢制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子 公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为 本公司的关联法人。 7) 履约能力分析：江苏法尔胜特钢制品有限公司主要从事胶带用钢丝绳、 2 航空用钢丝绳的生产，目前是国内最大的胶带绳生产基地，过去交易历 史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本 公司不怀疑其存在履约风险问题。 8) 截止 2016 年 12 月 31 日，江苏法尔胜特钢制品有限公司总资产： 25,500.00 万元，净资产：10,221.65 万元，2016 年度营业收入： 13,612.76 万元，净利润：-232.06 万元（以上数据未经审计）。 （二） 江阴法尔胜金属制品有限公司： 1) 公司成立日期：2011 年 3 月 1 日 2) 注册资本：26417 万元整 3) 法定代表人：董东 4) 公司注册地址：江阴市石庄华特西路 5) 经营范围：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。 6) 关联关系：江阴法尔胜金属制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子 公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为 本公司的关联法人。 7) 履约能力分析：江阴法尔胜金属制品有限公司是我国线接触钢丝绳高新 技术产品研发生产基地，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其 存在履约风险问题。 8) 截止 2016 年 12 月 31 日，江阴法尔胜金属制品有限公司总资产： 348,541.92 万元，净资产：25,110.74 万元，2016 年度营业收入： 19,950.50 万元，净利润：-96.12 万元（以上数据未经审计）。 （三） 江阴高新科技开发有限公司 1）公司成立日期：1992 年 4 月 22 日 2）法定代表人：刘礼华 3）注册资本：250 万元人民币 4）营业场所：江阴市澄江中路 165 号 5）经营范围：计算机软件、电子电器及其自动控制Kaiyun 开云项目的研发、开发、销售； 计算机设备的销售和维修；通信设备（不含发射装置）、机械设备、冶金产 品的销售。 6）关联关系：江阴高新科技开发有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公 3 司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。 7）履约能力分析：江阴高新科技开发有限公司主要从事计算机设备的销售和维 修，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不 怀疑其存在履约风险问题。 8）截止 2016 年 12 月 31 日，江阴高新科技开发有限公司总资产：829.58 万元， 净资产：273.51 万元，2016 年度营业收入：1121.74 万元，净利润：3.47 万元（以上数据未经审计）。 （四） 江苏法尔胜技术开发中心有限公司 1）公司成立日期：1992 年 5 月 22 日 2）法定代表人：刘礼华 3）注册资本：1820 万元人民币 4）营业场所：江阴市璜土镇石庄华特西路 18 号 5）经营范围：金属制品、机电一体化Kaiyun 开云装备及其相关技术项目的开发、装让和咨 询服务。 6）关联关系：江苏法尔胜技术开发中心有限公司系法尔胜集团有限公司全资子 公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公 司的关联法人。 7）履约能力分析：江苏法尔胜技术开发中心有限公司主要从事金属制品、机电 一体化装备及其相关技术项目的开发，该公司具有良好的商业信用，且从其 财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。 8）截止 2016 年 12 月 31 日，江苏法尔胜技术开发中心有限公司总资产： 2096.49 万元，净资产：-444.6 万元，2016 年度营业收入：231.48 万元， 净利润：-674.08 万元（以上数据未经审计）。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容 1） 定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用”的原则，根据国际及 国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按标准浮动。 2） 结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。 2.关联交易协议签署情况 1） 江阴法尔胜金属制品有限公司和江阴法尔胜线材制品有限公司已经签署 4 《长期供货协议》，江阴法尔胜金属制品有限公司提供江阴法尔胜线材制品有限 公司所需要的商品时和半成品丝。供货价格由双方在每月月初根据盘条市场价格 协商议定，并加上产品的加工费进行结算。 协议有效期为 1 年，合同有效期至 2017 年 12 月 31 日，期满后重新协商续 约事宜及条款。 2） 江阴法尔胜线材制品有限公司和江苏法尔胜特钢制品有限公司已分别签 署了有关水电费和蒸汽费的《代缴协议》。协议明确由江阴法尔胜线材制品有限 公司为江苏法尔胜特钢制品有限公司代缴电费给江阴市供电局，江苏法尔胜特钢 制品有限公司则根据实际使用电费支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效 的江阴市供电局提供的国家电力价格作为结算价格。协议明确由江苏法尔胜特钢 制品有限公司为江阴法尔胜线材制品有限公司代缴蒸汽费给江阴市滨江热电有 限公司，江阴法尔胜线材制品有限公司则根据实际使用蒸汽费支付相关费用。双 方确定按照交易发生时有效的江阴市滨江热电有限公司提供的蒸汽价格作为结 算价格。 两协议有效期为 3 年，合同有效期至 2019 年 12 月 31 日。在本合同有效期 内，经书面通知可部分终止或终止本合同。 3）本公司和江阴高新科技开发有限公司签署了《计算机软硬件及相关工程 项目合作协议》，协议规定江阴高新科技开发有限公司为本公司及子公司的应用 软件系统、工程项目、计算机耗品供应、网络系统、语音系统、一卡通系统及部 分基地相关计算机提供维护服务。双方明确了项目服务内容及服务费由各公司凭 技术服务费发票开票结算付清。协议有效期为 3 年，截至 2019 年 12 月 31 日止。 4）本公司和江苏法尔胜技术开发中心有限公司已经签署了《长期购销合同》， 协议规定本公司向江苏法尔胜技术开发中心有限公司购买扁丝的事项。双方明确 了价格。本协议有效期为 3 年，合同有效期至 2019 年 12 月 31 日。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性 关联交易，符合公司生产经营和持续发展的需要；公司与关联方交易价格依据市 场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利 益的行为。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此 对关联方产生依赖或被其控制。 五、独立董事意见 本次关联交易计划的增加，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可 5 及独立意见： 1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我 们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。 2.公司本次增加的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本 公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营 需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。 六、 备查文件 1、 《第八届董事会第二十八次会议决议》； 2、 江阴法尔胜金属制品有限公司与江阴法尔胜线材制品有限公司签署的 《商品丝采购合同》； 3、 江苏法尔胜特钢制品有限公司与江阴法尔胜线材制品有限公司签署的蒸 汽费《代缴协议》； 4、 公司与江阴高新科技开发有限公司签署的《计算机软硬件及相关工程项 目合作协议》； 5、 公司与江苏法尔胜技术开发中心有限公司签署的《长期购销合同》。 江苏法尔胜股份有限公司董事会 2017 年 3 月 17 日 6
